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八方杀来，足有上万人之多，将他们团团包围，士兵们大喊：“大将军，是瓦岗军，我们中埋伏了！”
张须陀已经冷静下来，他立刻明白了前因后果，这是杨庆布下的圈套，让瓦岗军借道荥阳郡来伏击自己，所谓粮食只是诱饵。
这是瓦岗军、杨庆和梁郡官府三方勾结给自己下的套，张须陀知道自己今天凶多吉少，但无论如何他要带领士兵杀出去，他不能让无辜的士兵丧身敌手。
张须陀厉声大喊：“弟兄们，跟我冲出包围！”
他调转码头向北杀去，战马奔腾，风驰电掣，快疾如飞，雁翎大刀在他手上闪闪发光，后面跟着数千隋军士兵，
他的军队距离北面敌群不足两百步，可以清晰地看见瓦岗军黑黝黝的明光铠在阳光下闪烁着冷光，密密麻麻的长矛俨如森林，张须陀的战马如平底闷雷，距离瓦岗军越来越近。
已经不足百步，慌乱中的瓦岗军便开始射箭，三千箭齐发，在空中形成一道箭网，隋军士兵高举盾牌，单手挥动长矛，喊杀声震天，不断有隋军士兵被射中扑倒，但箭手只射出两轮，张须陀的战马便冲至眼前，弓箭手连转身逃跑的机会都没有了。
他大吼一声，挥刀砍过，七八颗人头飞起，鲜血迸射，张须陀杀开一条血路，率领士兵向纵深处杀去。
这次伏击是杨庆和翟让一起策划，杨庆想借翟让之手除掉张须陀，翟让也想利用这个机会除掉张须陀这个劲敌，双方一拍即合。
杨庆在中原官场有着极深的人脉，他同时也是中原官场的首领，他一直暗令梁郡和济阴郡扣住张须陀的军粮不发，最终造成了张须陀军队的军粮危机，同时也给杨庆实施诡计创造了条件。
他拿到梁郡官府的牒文，又令陈留仓库的仓曹参军赖恒假传消息，诱引张须陀上当，为了骗过张须陀，一切都是真实的，连陈留县运来的粮食也是真实，最终将张须陀引入了瓦岗军的埋伏圈中。
翟让在远处看出了张须陀想从北边突围，喝令道：“给我合围，不准他突围！”
他又高声令道：“得张须陀首级者，赏黄金五千两，官升三级！”
在重赏之下，瓦岗军从四面八方向隋军包围，张须陀也抖擞精神，不断激励隋军勇猛战斗，虽然兵力只有对方二成，但却杀得瓦岗军节节败退。
但瓦岗军兵力太多，足有一万两千人，又是翟让亲自率领，瓦岗军也渐渐稳住了阵脚，封锁隋军的突围之路，分成四队和隋军进行血腥厮杀。
这一仗从下午一直打到深夜，战场已经西移十五里，战到官道上，这时瓦岗军已伤亡四千余人，而隋军也死伤近两千人，伤亡大半，连主帅张须陀也被敌军两支流矢射中后背和大腿，血涌如注，他简单包扎了一下，尽管他已经三次突围出去，但又杀了回来，他坚决不肯独自突围，一定要带着士兵一起走。
这时，翟让大喊道：“张须陀，我的五万大军已经下山，冒充杨庆军队攻进了韦城县和匡城县，你的军队已全军溃败，杨庆却见死不救，你若再不投降，将战死在沙场，也伸冤的机会都没有了。”
张须陀暗暗心惊，难道自己的军队已经溃败了，四周隋军士兵们纷纷大喊：“大将军先突围吧！否则谁都活不成。”
张须陀却不肯放弃士兵，要死大家一起死，他绝不独自偷生，张须陀咬紧牙关，继续带领士兵向北突围。
翟让见张须陀不肯投降，顿时勃然大怒，厉声喝道：“杀了他们，一个不留！”
就在这时，西南面忽然鼓声大作，喊杀声一片，只见一支隋军骑兵从西南方向杀来，俨如一支锋利的长刀，顿时劈开了瓦岗军的队伍，瓦岗军一阵大乱。
隋军骑兵约五百余人，为首一员大将，手执大铁枪，正是猛将罗士信，他大喊道：“师父，从这里突围！”
张须陀顿时喜出望外，他不及细想罗士信怎么会出现，当即率领剩下的千余士兵向罗士信处奔去，罗士信率骑兵杀开一条血路，护卫着张须陀的军队冲出了重围，向西南方向逃去。
罗士信在彭城郡的沛县得到了张铉的急信，他心急如焚，嫌大军行军太慢，他便凑齐了五百五十名骑兵，一路向东郡方向杀来，也是机缘巧合，在千钧一发之时救下了张须陀。
翟让见张须陀被罗士信救走，他担心张铉大军杀到，便放弃对张须陀的追赶，急急率军返回了东郡。
隋军一口气奔出十余里，见瓦岗军没有追赶，这才停下脚步，这时，张须陀已快支持不住，急问道：“士信，韦城县那边情况如何？”
罗士信黯然，半晌低声道：“我在路上遇到了数十名败军，他们说瓦岗军冒充隋军骗开城池，韦城县和匡成县均已失守，大军不幸战败。”
张须陀惊得肝胆皆裂，大叫一声，眼前一黑，身子晃了晃，从马背上摔落下地。