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大明正德二十六年四月，德军在西线的所有战役准备全部完成，共计92个师300万人参加该战役。
在西线的德军共部署2700辆坦克和自行火炮，包括指派作战的预备队。约7500门火炮可以作战，弹药库存可足够作6个星期的战斗。德国空军的部队将分为两组，共有1815架作战飞机、487架运输机和50架滑翔机被部署支援b集团军，而另外3286架作战飞机被部署支援a和c集团军。
德国陆军部队分为三组：a集团军由格尔德?冯?伦德施泰特指挥，共有45个师（含7个装甲师），是实施决定性的行动，切断盟军在阿登的防线。它由3个军团即第4、第12和第16集团军组成。
b集团军由费多尔?冯?博克指挥，共有29个师包括3个装甲师，任务是通过向低地国家推进和吸引联军北部集团进入口袋。它由第18和第6集团军组成。
c集团军由威廉?里特尔?冯?勒布指挥，共有18个师，主要是防止联军从东面发起的迂回进攻，并持续对马其诺防线和上莱茵河发动小规模攻击实施佯动，吸引联军主力，配合a集团军的进攻。它包括第1和第7集团军。
而联军方面的部署如下：由于低出生率，法国有一个严重人力短缺的问题，为了弥补人力的不足，法国动员大约有三分之一的介乎20岁至45岁的男性人口，使自己的武装部队兵力超过600万人，超过了整个德国国防军的540万人。但其中只有220万人的部队被部署在北部，加上英国、比利时和荷兰的部队总共超过330万人。
共有93个法国师、22个比利时师、10个英国师和9个荷兰师在北部，总数为134个师。其中6个装甲师、24个摩托化师。另外有22个师正在受训或在战时紧急情况下装备起来。其中有2个波兰师和1个捷克师。除了这些足额师外联军有许多独立的小型步兵单位：荷兰有相当于约8个师的独立旅和营；法国有29个独立的要塞步兵团。在法军中有18个师，是由殖民地志愿部队组成；包括19个“b级师”，虽然是受过充分培训的单位，但在摩托化后仍有大量超过30岁的人需要接受再训练。最好的联军部队是训练有素的英国师，其中有充分机动力和具有很大比例的职业军人，最严重缺乏装备的是荷兰部队。
联军共部署了3100辆坦克和自行火炮，另有1500辆过时的训练坦克被送往前线，这让法国在前线共有约5800辆坦克，有大约14000门火炮。联军因此在西线占据兵力上的优势，但在空中则处于劣势。
法国空军共有1562架飞机，及英国皇家空军可提供680架飞机，同时英国皇家空军轰炸机司令部可提供392架飞机投入战斗。大多数联军飞机是过时的类型，战斗机部队中也只有英国的飓风战斗机（大名猎鹰战机的早期外销型号）和法国的德瓦蒂纳520（法国自制）战斗机能够在一些接近平等的条件下抗衡德国的bf109战斗机。
法军在整个西线共有3个集团军：第2和第3集团军在东面防守马其诺防线。由加斯东-亨利?比洛特指挥的第1集团军位于西部地区，并将进入低地国家防守。在沿海地区的，是法国第7军团，得到1个轻机械化师的加强。第7军团的目标是通过安特卫普进入荷兰。在南面的是为数9个师的英国远征军，将推进到迪尔防线及防守在比利时军的右面地区。法国第1军团在得到2个轻机械化师的加强后，作为预备队防守让布卢走廊。最南端的是法国第9军团，它必须防守在那慕尔和色当之间的整个默兹地区。在色当，法国第2军团将成为行动的“铰链”及保持防卫地位。
联军的主要注意力都被集中到西线的马奇诺防线，而法国的大后方的人们却过着声色犬马的生活，不管国际风云如何变幻，也改变不了法兰西人民的浪漫情怀，歌照唱舞照跳，该吃吃该喝喝。但是，整个欧洲都在为德意志陆军和空军耀眼的战绩所炫目的时候，他们全都忘了德意志还有一支令人生畏海军，德意志帝国公海舰队。这支拥有五艘大型航母... -->>
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