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大明正德二十九年年初，大明远征军在察里津战役中取得了决定性胜利后，乘胜进攻，收复大量失地。但德军在溃败的同时，南方集团军群司令曼施坦因元帅也开始计划向明军反扑。他主动放弃了一些重要据点，希望以此诱使明军深入，让明军在不断进攻中，战线越拉越长，而德军可以趁此机会完成兵力的集结。
曼施坦因指挥刚组建的南方集团军群，向顿涅茨河和第聂伯河之间的赵镇军发起反击，但却遭到了明军猛烈打击，德军第5集团军基本被全歼。德军被迫放弃攻占的哈尔科夫，后撤至库尔斯克南面的奥博扬地区。而此时大明远征军最高统帅部把第1坦克集团军从察里津南调，此外第21和第64集团军也被从察里津调至这些方向。德军不得不偃旗息鼓，双方战线趋于稳定。
曼施坦因的这次反击造成的一个后果就是以库尔斯克为中心的突出部的形成。在其北部，德国中央集团军群控制了奥廖尔一带。在其南面，曼施坦因的南方集团军群控制了彼尔哥罗德地区。在突出部内的是大明远征军杜小宝集群。双方在此形成僵持，一场规模宏大的战役即将展开。
曼斯坦因希望通过一次诱敌进攻后的防守反击来歼灭明军。他提出在夏季实施一个代号为“反手一击”的大胆行动，其目的是通过迂回到在亚速海的罗斯托夫以包围明军。但阿道夫却选择比较传统的“城堡行动”以旨在粉碎位于库尔斯克突出部的杜小宝集群。
无奈的曼施坦因只得放弃了亚速海岸围歼战这个天才的构想，制订了库尔斯克战役计划，并坚持把这个战役进行到底。这只是曼施坦因退而求其次的妥协，也是他服从最高统帅阿道夫的构想和意志的表现。曼施坦因为此提醒阿道夫注意，无论如何，推迟和中止这个战役将在整个战略上非常不利的，所以曼施坦因要求在战役过程中阿道夫不能出现犹豫和退缩，必须异常坚决的将这个战役坚持下去。阿道夫竟然出人意料地接受了曼施坦因的建议。
而对于这个退求其次的库尔斯克战役，曼施坦因也提出他自己的两种建议，一是趁明军立足未稳，先期发动进攻战役，二是等待明军先行进攻，待其疲惫和消耗，能量耗尽之后，德军再行反攻，并抄其后路。后者曼施坦因更为看好。但阿道夫拒绝了后者，认为让明军抢先进攻过于冒险。因为大明帝国军队的攻击力之强是举世公认的，此时的阿道夫实在不愿意冒险，于是选择了抢险进攻。做选择不容易，下决心实施更难。大明给德军的震撼实在太大，也给阿道夫的内心留下了阴影，在和史进开始进攻的问题上阿道夫又和部下们意见相左了。
库尔斯克突出部犹如一个拳头从明军的战线中延伸出来，其正面长约250公里，而底部却不到70公里。而且经过严密侦察，在该突出部发现了众多成建制的部队驻地。曼斯坦因计划通过一次南北两翼协调的钳形攻击，合围并歼灭整个突出部内的明军重兵集团。如果这次战役能成功，将会缩短德军的战线，使德军部队的机动性大大增加。曼斯坦因的计划得到了德国中央集团军群司令克鲁格元帅和陆军总部参谋长蔡茨勒上将的支持，但也遭到第9集团军司令莫德尔上将和装甲兵总监古德里安上将的反对。
反对是有理由的，今年春，德军在东线坦克损失巨大，到5月，东线18个装甲师只剩495辆坦克，平均一个师只剩27辆。虽然改进过的四号长身管型坦克，具有... -->>
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