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掠夺性私有化改革的极端不公正，底层民众并没有太多从经济的发展中获利，反而使相当一部分农民的私有财产遭受损害，社会不满度急剧上升。
虽然俄国走出了1905年日俄战争失败的阴影，较快地从创伤中恢复过来，但社会不公更胜于以往。由于斯托雷平的*私有化改革给俄国社会带来的恶劣影响，曾经拥护自由主义市场经济的十月党、进步党等组织在革命的浪潮下明显失势。而自由主义左派党宪政民主党由于在革命前领导宪政民主运动，成为唯一一支有一定政治号召力的自由主义党派。相比之下，在当时俄国拥有较高支持率的分别是两大左派党社会革命党和社会民主党。随着是战和问题的升温，各势力迅速分化组合。社会民主党逐渐分裂为拥护民粹主义的孟什维克，和强调人民民主专政的布尔什维克。社会革命党也相应分裂为主流派和左派。社会革命党主流派和孟什维克达成一致，要求继续战争直到胜利；而少数左派社会革命党则和布尔什维克达成一致，要求尽快停战签订和约。
宪政民主党担忧俄国的反战趋势无法控制，会危害俄国与日渐壮大的协约国集团的外交关系，于是主张放慢民主的进程，引起了社会革命党和社会民主党两大党派的不满。两党普遍要求临时政府尽快开始立宪会议选举，废除斯托雷平土地改革，退出第一次世界大战。其中以列宁为代表的布尔什维克呼声甚猛。布尔什维克鼓动前线的士兵反战归国，并积极在民间进行宪政民主的宣传。列宁也曾一度拥护宪政，表示即使布尔什维克在选举中失败，他们也将服从人民群众的选择。
在推翻沙皇统治后，临时政府逐渐借助苏维埃树立了权威，虽然还不能绕过苏维埃，但毕竟有了发言权。考虑到阶级革命以后必然的经济革命，以资产阶级掌权派为主的临时政府害怕革命的继续和深入，特别是害怕布尔什维克煽动进行二次革命。为了转移内外视线，取得协约国的支持，决心推行继续战争的政策。
德国的媾和政策，在这个时候就已经失败。甚至于，临时政府为了树立自己的威信和向协约国保证自己有履行义务的能力，还不顾后方民众和前线士兵的反对，准备进行一次进攻作战。理由是现成的，因为西线的进攻牵涉了德国大量的精力，俄国可以面对实力受到削弱的敌人，而且进攻本身就是团结内部的利器。
为了进攻，临时政府煞费苦心，进行了紧张的进攻准备。临时政府派专员到各条战线对士兵进行煽动，孟什维克和社会革命党人以荣誉、誓言和民族主义为号召，并且将进攻和继续革命联系在了一起，鼓动什么现在的进攻符合革命的利益。孟什维克利用自己掌握的一部分公会和绝大部分新闻媒体，宣传士兵归队，工人继续工作，但由于军队中的布尔什维克影响，在加上目睹长期战争给国家造成的灾难，底层士兵们逐渐开始怀疑这场战争。同时，由于军官大部分都是保皇党，对临时政府的性质和举措并不认同，加剧了内部的混乱，列宁等布尔什维克领袖在军队中进行有力的宣传和组织，提出反对帝国主义战争的口号，士兵们普遍厌战、反战。再加上从中国输入的物资断绝，各类后勤物资短缺，更是造成士气低落。原本以为沙皇被推翻，国家一切都会好起来的乐观情绪逐步消失了，迫使临时政府和最高统帅部一再推迟进攻的日期。
9月11日，俄国召开军事会议。一些将领觉得军队纪律松弛、交通混乱、粮食不足、后备部队也有反战情绪，认为不能在9月下半月进行预定的进攻。但是，俄国西部战线和西南战线上的将军们则主张尽快进攻。西南战线司令布鲁西洛夫认为这样可以使士兵摆脱革命的影响。在这些人的催促下，俄军最高统帅部于9月16日发出命令，定于十月初发动进攻。可是以后又不得不把进攻时间从十月初推迟到十月底，最后决定在11月开始进攻，号称冬季攻势。
这一点，正中德奥方面的下怀。根据2年冬季作战的经验总结，鲁登道夫得出和秦时竹一样的结论，在冬季且装备类似的情况下，进攻远比防御要付出更大的代价，即便俄国人更熟悉冬季，他们并不出色的装备和并不充分的后勤将完全不符合战争的情况，他和兴登堡决定利用俄国革命的动荡时机，在东线展开一场以消耗俄军有生力量的消耗战，以赢得东线的胜利，进而扭转它们在整个战争中的被动局面。
11月7日 ，俄国西南战线五十一个师共30余万人向奥匈阵地发起进攻——俄国人也不傻，知道德国这根骨头难啃，首先把打击面放到更菜的奥匈身上。中部部队第十一和第七两个集团军主攻格利纳内和莱姆堡，左翼第八集团军右翼特别集团军担任助攻。11月11日，第八集团军在斯塔尼斯拉夫以南突破奥匈防线，次日占领加利奇，14日占领卡卢什。俄国因主攻方向无甚进展，改而派第七集团军协助第八集团军。许多士兵拒绝服从旧俄将军的命令，不愿意出发，阻挠了进攻计划的实现。
这期间，德奥已从其他战线调来了十六个师的增援，集结于勃罗得西南，19日开始向俄国西南战线反攻。俄军无力抵抗，仓皇退却。德奥军队全线追击，占领了整个加里西亚和布科维纳，先头部队更是攻进了比萨拉比亚，由于铁路交通为俄军撤退时所破坏，德奥军队才被迫停止进攻。但随着大军推进，比萨拉比亚落入德奥之手，德国在战线南翼不仅拉平了防线，而且还占领了较为重要的出发阵地。
进攻失败的消息终于引起了民变，再加上本来就反对进攻的布尔什维克在其间煽动，激起了民众更大的愤慨。工人。士兵在圣彼得堡等地举行强大的反战示威。
hl并不打算这么轻松地放过俄国，12月初，乘最寒冷的季节还没有降临的时候，德国选中了另一个攻击地点—里加湾地区，企图威胁俄国首都圣彼得堡，迫使临时政府让步。德*队主力在鲁登道夫的亲自指挥下，在里加以南强渡西德维纳河，迂回包围并消灭里加地区的俄国第十二集团军主力。该集团军有五个军共十六万人，比德担任进攻的第十八集团军（辖三个军）占明显优势。但是，正如兴登堡指出的那样，俄国无能的不是士兵，而是军官，尤其是挂着将星的军官！面对德军意料之外的攻势，俄军慌了手脚。根据以往两年的经验，一般是德军夏季进攻，俄军冬季反攻。但1916年的事情实在是太怪了，夏季德国没有发动像样的进攻，冬季却发起了一波接着一波的攻势，其态度之坚决，用兵之大胆，战果之辉煌，不要说俄国人料想不到，连原本颇为担心的威廉二世都赞不绝口。面对西线防守得力，东线进展得力的局面，他再一次做起了攫取欧洲霸权的美梦。
当然，俄国当局对德军进攻的意图并不是没有判别，但总以为冬季进攻不可能发生在自己身上，故而放松了警惕。出于对临时政府和苏维埃的仇视，保守的军官团秘密召集了起来，科尔尼洛夫甚至暗地里策划放弃里加，通过让出通道，让德军能继续进攻圣彼得堡这种极端的方式向临时政府摊牌，迫使其让步，从而实现军事独裁。同时，为了掩盖失败的真相，军官团又将责任归罪于布尔什维克和革命士兵，认为正是因为他们不听指挥才造成了溃败的局面，为武力镇压革命制造借口。
俄国人忙着内讧的时候，德军在预定的突破地区用密集的炮火作先导，掩护步兵冲锋，突破俄军防线，度过了西德维纳河。11日，德军左翼在里加以西发起进攻。俄军指挥部在科尔尼洛夫授意下，未作认真抵抗。13日，俄军放弃里加，向东退却。
占领里加之后，欢呼踊跃的德军甚至叫嚣向圣彼得堡进军，但是，随着寒流不断涌入，继续进攻在气象条件上已经不具备了，更由于德国这次进攻纵深很大，战线很长，占用兵力太多，而且可能长期受到牵制， hl清醒地认识到了其间的风险，便停止了进攻。鲁登道夫说了一句意味深长的话——圣彼得堡的事情，还要在圣彼得堡解决，这种解决，比我们去解决更好！
前线失利的局面迫使临时政府急需寻找一个替罪羊，临时政府自身也面临着重大的危机。12月19日，社会党人克伦斯基在政权更替中登上了总理的宝座，次日就解除了刚上任不久的总司令布鲁西洛夫的职务，选择了科尔尼洛夫接替。克伦斯基的选择是颇为无奈的，因为目前找不到比科尔尼洛夫更有统率力的将军，而且，如果不解决迫在眉睫的危机问题，则俄国将面临更为严峻的局面。科尔尼洛夫将战败的责任归咎于布尔什维克，准备建立公开的军事专政，他对克伦斯基并不认可，认为临时政府的认为都是一批可怜虫、糊涂蛋。特别是在对德进攻的布置上，更是天真的几乎可以去自杀了。
随着对德进攻失败和科尔尼洛夫的崛起，临时政府的执政党宪政民主党军事基础崩塌，只剩下首都的警察和军校士官生可供派遣。它一方面受到因革命瓦解的十月党、进步党残部和保皇军官团等亲沙皇势力攻击，另一方面则受到革命参与者社会民主党、社会革命党和士兵委员会攻击，威信尽失，陷入颓势。
12月下旬，临时政府任命的俄军总司令、保皇军官拉夫尔.科尔尼洛夫率先发难，指挥一支哥萨克军队进攻彼得格勒，以消灭叛国者，保卫俄罗斯和沙皇为由，讨伐参与革命的宪政民主党、社会民主党和社会革命党，企图建议以他为首脑的独裁政府，并准备将来再适当地迎接沙皇复辟。宪政民主党无兵可派，克伦斯基百般无奈中遂求救于赤卫队。经布尔什维克协调，赤卫队和同情革命的士兵击败了科尔尼洛夫的军队。
临时政府与布尔什维克的联合是基于科尔尼洛夫的军队威胁，这种威胁一瓦解，与赤卫队联系紧密的布尔什维克立刻回到前台，宪政民主党号令失效。为挽回颓势，宪政民主党计划使用临时政府尚存的力量，对圣彼得堡布尔什维克领导层实施逮捕。
12月23日，立宪民主党党魁、临时政府外交部长米留可夫向协约国声明，保证遵守沙皇政府对协约国承担的义务，把战争进行到最后胜利，希望以这种保证来赢得协约国对临时政府的支持。但是，米留可夫的声明明显触怒了一心希望结束战争的革命群众，而这种情绪又为布尔什维克说利用。12月27日，十万工人和士兵响应布尔什维克党的号召，举行抗议示威，迫使临时政府不得不撤掉极大的米留可夫和陆海军部长古契可夫的职务。这次示威表明了临时政府危机的开始。
为了与布尔什维克抗衡，孟什维克和社会党人同样组织一次示威游行，企图表示对临时政府的信任，支持临时政府继续进行战争。布尔什维克党及时地识破了他们的阴谋，主动领导了这次示威，并通过巧妙的工作，将其变成一次规模巨大的反战示威。结果，有五十万工人和士兵高举着红旗和革命标语、浩浩荡荡地从圣彼得堡的各个角落向市中心前进。他们高呼：“打到战争！”“打到十个资本家部长！”“全部政权归苏维埃！”虽然临时政府出动了军警弹压，一度造成了流血事件，但局面并不严重，但内心的恐惧却是无以复加——孟什维克和社会革命党人的计划彻底破产，这次示威除了证明孟什维克已失去了民心之外，还成了对布尔什维克党力量的大检阅。就连米留可夫都不得不承认，“12月示威变成了布尔什维克的庆祝大会。”
示威结束以后，临时政府感到，利用宣传和公开手法已经不足以压制革命力量的发展，开始就不断纠集反革命武装，如组织军官部队、士官生营、“佐治亚奖章军人”突击营、妇女营等，海拔哥萨克的部队调到圣彼得堡。
在双方即将摊牌的时刻，布尔什维克也没有闲着，列宁在布尔什维克的会议上作了《论无产阶级在这次革命中的任务》的报告，即著名的《十二月提纲》。在这里，他从理论上阐述了俄国无产阶级革命所面临的一系列重大问题，指出：“目前俄国的特点是从革命的第一阶段过渡到革命的第二阶段，第一阶段由于无产阶级的觉悟性和组织性不够，政权落到了资产阶级手中，第二阶段则应当使政权转到无产阶级和贫苦农民阶层手中。”虽然这段话说得并不公开，但已经表明布尔什维克是不会停留在临时政府构建的框架里，将继续大踏步的前进，倒在布尔什维克脚下的第一个目标，不是别人，正是临时政府自己。