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走夷道向蜀中退去，到时要让陆逊这个书生生擒关羽，他之前的所作所为就真的是白为他人做嫁衣了！
想到这儿，吕蒙主意已定，一面命人将信使带下好生招待，一面立刻命传令兵召集众将商议进兵麦城。
因为东吴军中本就分直属孙权的柴桑派和从周瑜手中传到鲁肃的陆口派，吕蒙在众将面前自不敢说要和孙权争功劳，便把刚才信使对他说的陆逊所谋又讲了一遍。
手下诸将这些天本就因吕蒙一直按兵不动心怀不满，早上听闻孙权要自统大军前来更是暗中埋怨吕蒙坐等本该到手的大功溜走。此时听现在就连只有五千人马的陆逊都要抢这不世之功，更是按捺不住，纷纷请令要去麦城生擒关羽。这个说只有一万兵，那说只需五千人的，价码越叫越低，好像此时的关羽只是一只待宰的羔羊，只要谁能得令，谁就能马到成功一样。
说得本就心动不已的吕蒙不再存有任何顾虑，豁然起身按下众将的请愿道：“本将军前些人只愿稳守江陵，皆因当时关羽军力尚存，又是一腔激愤的来夺江陵，为主公的大局才不欲与其硬拼。今关羽士气已衰，城小粮尽，陆将军又封住了夷道通往宜都一线，吾若仍畏缩城中不肯出战，主公到时，还有何面目可以相见？
当下命朱然领五千军守江陵，博士仁依然统旧部守公安，自领大军两万五千人去攻麦城。大军围住麦城不久，又越想越不稳妥，令潘璋领五千人分兵两路埋伏在麦城通往夷道和上庸的途中，防止关羽向上庸走脱，或者向夷道突围让陆逊抢了功劳，这才一面连日攻城，一面派人往江东方面探听孙权距此地的路程。
此时被围在城中的关羽，心情又是另一番滋味。此前他率军回夺江陵时，若是吕蒙肯出城一战，他定能击破吴军夺回江陵。但那时的吕蒙拒不出战，凭借着江陵城的坚固，使得他无计可施，只能被迫退进麦城。
麦城城小，存粮只够三万大军十几日可用，关羽为图久计，被迫限定每名军士每餐的份额，要想守住一个月，每名军士的军粮就得减半。本来局势就已十分险恶，再吃不饱，很快便有军士趁夜间偷偷逃走，数量越来越多，甚至有一日出现了数百人集体出城逃散的事情。关平来请示是否要出城去追，关羽想到库中存粮，觉得走一些意志不坚定的，反而能让自己的精锐多吃上几天，便无力的摆摆手决定算了。
可这样一来，可以节省粮食的想法实现的越来越顺利。跑了几百人听之任之，很快便发展成成千上万的人决定逃命放弃，待到吕蒙围城之时，城内的军士已不足万人。
关羽虽已下令将每餐的定额调回，且目前的军粮已够一个多月之用，但吕蒙的大军只尝试着围攻了一轮，待天黑息战，再到天明的时候，死伤加跑的，城中军士十人之中又失了七人。
早上听到潘璋回报，从没有包围的城西逃出的士兵一夜之间几乎全被潘璋擒获，约有五千余人，问吕蒙如何处置。吕蒙大喜之余当即觉得自己胜券在握，心想这些士兵都是荆州人，只要荆州归属东吴，遣散之后将来又可便为吴军，便传令潘璋不许虐待，收缴武器后命一偏将带一千军押送回江陵，待生擒关羽后，或遣散或收编，再让孙权定夺。