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长安城中，随着叟兵叛乱，打开东南霸城门，数不尽的凉州人涌入长安城。吕布当时正在镇守城南安门，得知消息后，立时带着最精锐的并州兵前去阻截。
但凉州人太多，凶悍无比，吕布的那点兵马根本无力阻止，打了半个时辰，凉州人越来越多，而自己手下的数千并州兵损失惨重，陷入凉州人的重重包围，纵然吕布骁勇无双，却也无力招架这些疯狂的凉州人，不得不杀出一条血路，带着数百手下慌忙逃走，否则他便要留在这里了。
霸城门既破，其他几门守兵士气尽失，被凉州人入城夹击，登时大溃，十二城门相继告破。
吕布带着数百骑慌忙而逃，路过未央宫青琐门时，看到王允在宫门下，当即驻马，急声大喊道：“凉州人入城，大势已去，王公可随布速速退走！”
王允看到吕布浑身浴血的惨样，还有那仅余下五六百骑的并州兵，知道吕布尽了力，长叹一声：“若蒙社稷之灵，上安国家，吾之愿也；如不能，则奉身以死之。天子年少，恃我而已，临难苟逃，吾不忍也。奉先，努力谢关东诸公，勤以国家为念！”
吕布看到王允不肯走，呆了呆，又看后面追兵赶来，急忙抱了抱拳：“如此，某去也！”至于王允说的让关东诸侯勤王，他却没听进去几句，如今，他只想着先逃走，否则以他杀害董卓之事，若是落在凉州人手中，下场必然极为凄惨！
看着吕布兵败离去，又听着不远处震天的喊杀声，王允心中彻底灭了最后一丝期望，急忙回宫，去找天子刘协，与一众护卫带着刘协躲避乱兵。
要知道，凉州人入城，皇宫必然是他的首要目标，天知道那些疯狂的凉州乱兵会做些什么，若是天子被乱兵所害，那他王允可真是大汉罪人了。
王允护着天子急忙退走，而太常种拂、太仆鲁馗、大鸿胪周奂、城门校尉崔烈、越骑校尉王颀等大臣则提剑带着士兵守卫皇宫，掩护王允与天子。
长安城中，李傕和郭汜入城后，大吼着放纵凉州人劫掠，令凉州人更加疯狂，凡是非凉州人军服的，一律斩杀。
与此同时，长安城北，一支两万人的兵马入城，迅速掌控了北面的横门、厨城门、洛城门和西北的雍门，正是张辽！
张辽在三日前击溃杨奉收服徐晃后，便迅速赶赴长安城，初时为了防止凉州人警惕，他将兵马驻扎在渭水以北的五陵原上，而且几乎是将关中所有的主力都调了过来，加上刚从右扶风投靠过来的董旻旧部吴匡，兵力达到两万有余，兵马虽不多，但将领却都是精英，有赵云、典韦、徐荣、徐晃、韩浩、张燕、牵招等大将，还有郭成、韩却、牧寒、眭元进等得力战将，出了高顺在太原、毌丘毅在上党、高览在冀州中山、张郃在河东，以及几个司马驻守郿坞之外，张辽手下的精英全部调了过来，就是为了应对长安之事，不容差池。
暗影早就遍布在长安城中，在凉州人破城的一刻，张辽便带着兵马渡过渭水直趋城北。